Fusiones aprobadas por la FNE: julio de 2020

La Fiscalía Nacional Económica (FNE) tiene a su cargo el procedimiento de notificación de operaciones de concentración en Chile, que comenzó a regir a partir del 1 de junio de 2017. La agencia recibe las notificaciones de las empresas que proyectan concentrarse y evalúa si las operaciones generarán una reducción sustancial a la competencia. En caso contrario, determina su aprobación de manera pura y simple.

Durante julio de 2020, la FNE decidió la autorización incondicionada de la siguiente operación:

Rol F239-2020: Adquisición de control sobre activos de Corpgroup Inversiones Limitada, por parte de Patio Comercial SpA y Fondo de Inversión LV Patio Renta Inmobiliaria I.

Partes:

Patio Comercial Spa (Patio): sociedad por acciones de propiedad de Grupo Patio SpA. Pertenece a un grupo empresarial dedicado a la explotación de distintos tipos de inmuebles.

Fondo de Inversión LV Patio Renta Inmobiliaria I (Fondo LV): fondo de inversión administrado por Larrain Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos (LV AFG). Su objeto es la inversión en bienes raíces no habitacionales.

Corpgroup: sociedad dedicada a las inversiones, perteneciente a un grupo empresarial presente en los negocios inmobiliario, banca y supermercados.

Operación:

Adquisición, por parte de Patio y Fondo LV, del control sobre cuatro edificios: a) Edificio Vista 360° (Las Condes); b) Edificio Corpgroup (Las Condes); c) Edificio Vivocorp (Vitacura); y d) Hotel Hyatt Place (Vitacura) (edificios objeto), ya sea directamente, en el caso del Edificio Vista 360°, o indirectamente, mediante la adquisición de influencia decisiva sobre tres sociedades anónimas que tienen títulos de mera tenencia sobre otros inmuebles: Administradora e Inmobiliaria Edificios S.A., HPV S.A. y la sociedad que surja de la división de esta última.

La operación es de aquellas contempladas en las hipótesis del artículo 47 letras b) y d) DL 211, esto es, pérdida de independencia por acuerdos de asociaciones o por adquisición de activos.

Decisión: Aprobación pura y simple en Fase I.

Mercados relevantes del producto:

En su informe, la Fiscalía indica que únicamente se produciría traslape en la industria de arrendamiento y subarrendamiento de oficinas.

Según la FNE, dicha industria enfrenta distintas segmentaciones, tanto desde el punto de vista de la calidad atribuible a las oficinas, como en lo que se refiere a los barrios o zonas geográficas donde se emplazan. Diferentes estudios efectuados por consultoras inmobiliarias distinguen entre oficinas según gamas de calidad, en orden descendente: A+, A y B.

La FNE analizó las siguientes alternativas plausibles de mercado relevante en que se produciría traslape entre las partes: oficinas para arriendo de categorías (i) A+, A y B en Las Condes; (ii) A+ y A en Las Condes; (iii) A+, A y B en Vitacura; (iv) A+ y A en Vitacura; y (v) B en Vitacura.

Sin embargo, el análisis de los efectos competitivos de la operación se enfocó en aquellas alternativas que maximizaban los efectos de la operación, a saber, oficinas para arriendo de categorías: i) A+ y A en Las Condes, ii) B en Vitacura, y iii) A+ y A en Vitacura. Todo esto, debido a que las otras alternativas diluían la presencia de las partes, disminuyendo en consecuencia los efectos de la operación.

Mercados relevantes geográficos:

Resultan relevante los barrios ubicados dentro de las comunas de Vitacura y Las Condes, pues las partes solo superponen su presencia en ellos (el informe distingue los siguientes barrios o “sub mercados”: El Golf, Apoquindo (o Nueva Apoquindo), Nueva Las Condes y Vitacura).

Análisis competitivo:

En su informe, la Fiscalía indicó que, en la comuna de Las Condes, existe una oferta de más de ochenta edificios de oficinas clase A+/A, y la variación que la operación produciría en el índice de Herfindahl – Hirschman (HHI) llega a 9, por lo que no se superarían en este mercado los umbrales de concentración previstos en la Guía para el Análisis de Operaciones de Concentración de la Fiscalía. Lo mismo en el caso de las oficinas clase B en Vitacura, donde la variación del índice HHI llega a 5.

Por otro lado, en la comuna de Vitacura para oficinas clase A+ y A, la FNE señala que la variación del HHI generada por la operación alcanza 180. Es decir, la entidad resultante tendría la capacidad de influir entre el 20% y 30% del mercado, además de que sólo se identificaron cuatro edificios de oficinas para arriendo de clase A+/A en esa comuna. Por lo mismo, la FNE afirmó que el índice de concentración sería superior a 2.500.

Sin embargo, el informe indica que la hipótesis de mercado relevante considerada corresponde a la más conservadora, cuando es altamente probable que exista presión competitiva desde oficinas clase B dentro de Vitacura y zonas adyacentes de Las Condes. Dichos edificios serían competidores cercanos tanto por geografía como por niveles de precios.

Eficiencias: No se analizaron.

Bases de datos externas utilizadas: Estudios de terceros (CBRE, Colliers International y Jones Lang LaSalle).

Casos relacionados: Rol FNE F181-2019, CMA. Completed acquisition of Avanta Serviced Office Group plc by Regus plc. Caso ME/6537-15.

Enlaces:

FNE- Resolución de aprobación F239-2020. Ver aquí

FNE- Informe de aprobación F239-2020.Ver aquí

Ver también: Fusiones aprobadas en junio.