La FNE intensifica la persecución de la entrega de información falsa en fusiones

4.02.2026

CeCo Chile

9 minuto

Claves

El Tribunal de Defensa de la Libre Competencia aprobó recientemente dos acuerdos extrajudiciales que ponen término a una investigación relacionada al ilícito de entrega de información falsa durante la notificación de una operación de concentración. Se trata de nuevos casos en que se acusa la falta de entrega de toda la información exigida por reglamento. Aunque su persecución permite resguardar la eficacia del control de fusiones, también podría aumentar la carga de la FNE en la revisión de documentos.

Keys

The Chilean Competition Court recently approved two out-of-court agreements that bring to an end an investigation concerning the offense of providing false information in the context of merger control. These are new cases in which a failure to submit all information required by regulation is alleged. While enforcement in this area helps safeguard the effectiveness of merger control, it may also increase the workload of the FNE in the review of filings.

Con fecha 15 de enero de 2026, el Tribunal de Defensa de la Libre Competencia (“TDLC”) aprobó dos acuerdos extrajudiciales relacionados con el ilícito de entrega de información falsa en el contexto de la notificación de una operación de concentración. Conducta sancionada en el artículo 3° bis letra e) del Decreto Ley N°211 (“DL211”).

Los acuerdos, celebrados por separado, involucran a las empresas Bunge Alimentos S.A. (Bunge) y CJ Cheiljedang Corporation (CJCJ), y se relaciona con los documentos presentados en el contexto de una notificación a la Fiscalía Nacional Económica (FNE) por una operación de concentración. Esta consistía en la adquisición de CJCJ por parte de Bunge, la cual fue presentada en diciembre de 2023 (la “Operación”) y aprobada en Fase II en agosto de 2024. Sin embargo, finalmente no se materializó.

Los acuerdos extrajudiciales y su aprobación ante el TDLC

Fue el 23 de diciembre de 2024 la fecha en que la FNE inició de oficio la investigación en contra de ambas empresas por una eventual infracción al artículo 3° bis letra e) del DL211, que sanciona a quienes “notifiquen una operación de concentración (…) entregando información falsa”.

En este caso, la FNE sostiene que:

Bunge, pese a declarar que la información acompañada a la notificación era veraz, suficiente y completa, no habría presentado todos los documentos exigidos. Esto habría quedado en evidencia al acompañar 13 nuevos documentos durante las Fases 1 y 2, que debían haberse entregado con la notificación.
CJCJ, pese a suscribir esta misma declaración, tampoco habría presentado todos los documentos exigidos, ya que durante la fase 1 acompañó documentos que estaban obligado a entregar con la notificación.

Por su parte, cada una de las empresas involucradas presentó diferentes argumentos sobre los hechos investigados:

Bunge sostuvo haber actuado de buena fe, con diligencia y ánimo de cooperación, explicando que la entrega tardía se debió a la necesidad de notificar la operación en diversas jurisdicciones. Añadió que, una vez presentados los documentos, se adoptaron medidas para resguardar la eficacia de la investigación, y que no se produjo perjuicio, pues se ofreció suspender voluntariamente la investigación. Asimismo, la Operación finalmente no se habría concretado.
CJCJ afirmó haber actuado de buena fe, señalando que la preparación y presentación de la notificación correspondía a Bunge, que confió en las instrucciones de los asesores de la adquirente y que la entrega tardía de algunos documentos obedeció a una interpretación errónea del reglamento.

En los acuerdos sometidos a aprobación del TDLC, ambas empresas no reconocieron responsabilidad sobre estos hechos. Sin embargo, para efectos de poner término anticipado a la investigación, se obligaron a:

Pagar cada una la suma de 600.000 dólares a beneficio fiscal;
En el caso de Bunge, a realizar una capacitación en materia de libre competencia a los empleados en Chile encargados de la comercialización de sus productos en este país.

El 15 de enero de 2026, el TDLC dictó las resoluciones que aprobaron ambos acuerdos extrajudiciales, indicando que las obligaciones asumidas tanto por Bunge como CJCJ eran pertinentes y suficientes, y que no se observarían antecedentes que den cuenta que los acuerdos pudiesen generar algún riesgo para la competencia.

La omisión de información como hipótesis de entregar información falsa

Todos los casos que han involucrado el ilícito del artículo 3 bis letra e) comparten que la conducta que se imputa es la omisión en la entrega de información. El primer caso fue el requerimiento en contra de The Walt Disney Company y TWDC Enterprises 18 Corp., en que:

El TDLC resolvió que lo que se sanciona es la entrega de información falsa en sentido amplio, esto es, aquella contraria a la verdad, errónea, incorrecta o inexacta, sin exigir únicamente que haya sido manipulada o alterada.
Por su parte, la Corte Suprema confirmó la decisión del Tribunal, y agregó que esta infracción se configuró a través de las diferentes comunicaciones realizadas por la requerida a la FNE en la que manifestaba no estar en posesión de antecedentes que si se encontraban en su poder.

Un segundo caso se dio en el contexto de la operación en que Oxxo adquirió Ok Market (ver nota CeCo: “Adquisición Oxxo/OK Market: principales conclusiones de la FNE y los remedios de las partes”). La FNE presentó un requerimiento en contra de Cadena Comercial Andina, matriz de Oxxo Chile, acusándola de no entregar toda la información que tenía en su poder.

El TDLC emitió su sentencia recientemente, reafirmando lo dicho en el caso anterior, en el sentido de que la infracción se puede materializar tanto con la presentación de información manipulada o alterada haciéndola parecer verídica, como por la presentación de información incompleta, en la medida que la partes generen la apariencia de completitud y una expectativa en la FNE de que se ha entregado toda la información que disponen. El caso se encuentra actualmente pendiente ante la Corte Suprema.

Aunque estos casos representan un porcentaje menor del total de operaciones notificadas, es esperable que la FNE continúe persiguiendo esta conducta para resguardar la eficacia del control de concentraciones e incentivar la entrega de información fidedigna, completa y oportuna.

Sin embargo, también es posible esperar que estos casos provoquen que las partes, al momento de notificar una operación, adopten una postura más conservadora y decidan acompañar más documentos que los exigidos por el reglamento, lo que se podría traducir en un aumento de la carga de la FNE en la revisión de los antecedentes de una operación.

*Representantes de CJ Cheiljedang Corporation: Vial Larraín Femenías.

*Representantes de Bunge Alimentos S.A.: Carey y Compañía.

**Felipe Irarrázabal, Director de CeCo, elaboró un informe en Derecho solicitado por la requerida Cadena Comercial Andina.